根據不同投票權架構，我們的股本括A類普通股及B類普通股。對於需求股東投票的一切事項，A類普通股持有人每股可投1票，而B類普通股持有人則每股可投10票。股東及有意投資務請留心投資不同投票權架構公司的潛在風險。我們的美國存託股（每股美國存託股代表一股A類普通股）於美國紐約證券买卖所上市，代碼為ZTO。
重續持續關連买卖 董事會怅然宣佈，於2025年12月29日（买卖時段後），本公司訂立持續關連买卖 協議，以重續下述持續關連买卖，期限自2026年1月1日至2028年12月31日 止。 香上市規則的涵義 根據香上市規則第十四A章，持續關連买卖協議的相關买卖對手將因下文所載 彼等各自與本公司或其附屬公司的董事或首要股東的關係而被視為本公司的關 連人士。因而，持續關連买卖協議及據此擬進行的买卖構本钱公司的持續關連 买卖。 由於參照香上市規則第14.07條計算的有關持續關連买卖協議（於下文進一步 詳述）的年度上限到2028年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率按 年度基準均超過0.1%但低於5%，因而持續關連买卖協議及其項下擬進行的买卖 應恪守香上市規則第十四A章的年度審核、申報及公告規定，惟可豁免恪守通 函及獨立股東同意規定。茲提述本公司日期為2022年12月23日及2023年4月26日的公告，內容有關本公司若干持續關連买卖的结构協議，各項结构協議的初始期限均自首要上市轉換收效日期至2025年12月31日止。
上海銘育為專業從事生產優質熱敏紙的中國公司。熱敏紙乃用於生產在運輸途中附於裹上作追蹤用处的面單標籤，面單標籤的質量對於本集團的順暢?運而言至關重要。這是由於，倘面單標籤的質量不合格，面單標籤或许在運輸途中脫落或損毀，導致無法追蹤面單標籤上的信息（括派送地址），從而或许導致裹途中丟失或构成派送延遲並將嚴重影本集團快遞業務?運的準確性及功率。此外，本公司認為，鑒於本集團與上海銘育過去的長期协作以及上海銘育對本集團?運及需求的了解程度，延續採購组织將確保本集團可獲得穩定的優質熱敏紙供應，此對本集團業務的順暢及高效運?至關重要且預計將為本集團的業務帶來長期增長。因而，本公司認為，訂立採購结构協議契合本公司及其股東整體最佳利益。董事認為有關组织契合本集團的戰略發展並信任將為本集團帶來長期戰略裨益。
於根據採購结构協議訂立任何採購協議之前，於釐定本集團應付的費用時，本集團將評估其業務需求並計及多項要素，括但不限於(i)相同及╱或類似性質的歷史买卖金額，(ii)物流物資的原材料供需變化及原材料本钱波動，括但不限於運輸本钱，(iii)所供给產品及配套服務的質量、產能、生產才能、生產及交给穩定性以及供應商╱供给商的交给時間表，及(iv)市場上的可資比較獨立第三方供给商就相同或類似類型產品收取的現行市場費率。為確保上述費用與第三方供應商╱供给商就類似性質及規模的產品所報的費用比較而言契合正常或更優商業條款，本集團將(i)定时對可資比較公司進行調研，及(ii)自至少三名獨立第三方供應商╱供给商獲取可資比較報價，以釐定根據採購協議供给的產品的適用市價。只要在(i)有關條款及條件屬公正合理，及(ii)契合本公司及其股東整體最佳利益，本集團方會與上海銘育訂立採購協議。
本集團自2019年開始自上海銘育採購熱敏紙。到2023年、2024年12月31日止年度及到2025年9月30日止九個月，本集團就採購物流物資向上海銘育付出的費用總金額分別約為公民幣330.2百萬元、公民幣360.3百萬元及公民幣285.7百萬元。
由於上海銘育由賴梅松先生的兄弟賴銘松先生全資擁有，而賴梅松先生為本公司執行董事及控股股東，故此為本公司的關連人士。因而，上海銘育為本公司的關連人士，而根據採購结构協議擬進行的买卖構本钱公司的持續關連买卖。
由於參照香上市規則第14.07條計算的有關本集團根據採購结构協議應付費用的年度上限到2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率按年度基準均超過0.1%但低於5%，因而採購结构協議及其項下擬進行的买卖應恪守香上市規則第十四A章的年度審核、申報及公告規定，惟可豁免恪守通函及獨立股東同意規定。
根據快遞服務特許經?協議，本集團相關成員公司（作為特許人）將向杭州聚欣及寧波海曙（及╱或彼等各自的附屬公司（倘適用））（作為被特許人）分別颁发(i)在中國若干指定地區运用本集團專利標誌經?供给快遞服務相關業務（括經?供给攬件和结尾派送服務的網點）的獨家權利；(ii)在員工制服、網點及交通工具上运用本集團商標及標識以及用於推廣及廣告意图的許可；及(iii)运用本集團經?資源（括但不限於數據办理系統）的權利。作為回報，本集團將收取特許經?費，括(i)一次性特許經?費及保證金；及(ii)中轉費。有關中轉費指被特許人就本集團向其供给的服務向本集團付出的費用，首要括裹分揀和裹幹線運輸，首要依照(i)每個裹所附面單的固定金額；及(ii)就裹的分揀和幹線運輸，根據裹分量和路線距離計算的單票可變金額計算。特許經?費將根據下文所載定價方针經訂約方公正商量後釐定。
本集團是中國領先的快遞公司，通過全國網絡供给快遞服務和其他增值物流服務。本集團採用網絡协作夥伴形式開展經?，在該形式下，本集團在快遞服務價值鏈內運?關鍵任務幹線運輸和分揀網絡，而網絡协作夥伴經?供给攬件和结尾派送服務的網點。網絡协作夥伴杭州聚欣及寧波海曙均為首要從事供给快遞服務且擁有覆蓋彼等各自經?區域的龐大快遞物流服務網絡的公司，在攬件和结尾派送方面均擁有老练的現有物流基礎設施及系統、強大的服務才能及客戶群。
憑藉被特許人的經驗、專業知識、客戶、網絡及基礎設施，本公司認為，快遞服務特許經?協議項下的各項特許經?组织使本集團能夠(i)以有限的資本开销和固定本钱進一步擴大及優化其現有物流網絡及覆蓋範圍以及進一步提高本集團的市場份額；(ii)進一步增強規模經濟效應、優化本钱結構及改进客戶體驗，原因為本集團可分別與杭州聚欣及寧波海曙同享其網絡資源；(iii)拓宽本集團服務產品及客戶群以及改进客戶體驗，原因為杭州聚欣及寧波海曙分別在杭州及寧波擁有強大的服務才能及穩定的客戶群；及(iv)進一步提高本集團的品牌形象及知名度。此外，本公司認為，鑒於本集團過往與杭州聚欣及寧波海曙各自的杰出协作經驗，延續特許經?组织將有利於本集團業務的增長及長期發展。董事認為有關组织契合本集團的戰略發展並信任將為本集團帶來長期戰略裨益。
各快遞服務特許經?協議項下應付特許經?費括(i)固定特許經?費及保證金；及(ii)中轉費。有關中轉費指被特許人就本集團向其供给的服務向本集團付出的費用，首要括裹分揀和裹幹線運輸，首要依照(i)每個裹所附面單的固定金額；及(ii)就裹的分揀和幹線運輸，根據裹分量和路線距離計算的單票可變金額計算。固定特許經?費及保證金金額乃由本集團釐定且適用於本集團一切被特許人。本集團就將由本集團向一切在相同地區經?的被特許人（括關連人士及╱或第三方被特許人）收取的固定特許經?費及中轉費預定費率設定標準範圍。有關定價乃由本集團根據(i)本集團業務的運?本钱、(ii)括市況及競爭情況以及本集團服務質量在內的要素、及╱或(iii)被特許人所面臨的市況及競爭情況釐定。根據有關市況及本钱基礎，本集團或许不時評估及調整服務定價。
本集團自2019年一向根據特許經?组织在快遞服務方面與杭州聚欣及寧波海曙协作。到2023年、2024年12月31日止年度及到2025年9月30日止九個月該等實體向本集團付出的特許經?費的歷史买卖金額載於下表：
由於杭州聚欣由賴建法先生的姐姐╱妹妹賴銘仙女士持有70%，由賴建法先生的外甥女徐婉女士及徐婉萍女士持有30%，故杭州聚欣為賴建法先生的聯繫人。因而，根據香上市規則第14A.07(4)條，杭州聚欣及其附屬公司為本公司關連人士。
由於有關關連人士應付特許經?費的快遞服務特許經?協議項下的年度上限（按合計基準），根據香上市規則第14.07條按上文所述計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故杭州聚欣特許經?協議、寧波海曙特許經?協議及其項下擬進行的买卖應恪守香上市規則第十四A章的3.1 訂約方
根據保理服務協議，中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司）應將其應收賬款的一切權轉讓給本集團，而本集團應向中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司）供给融資服務，金額不超過所触及應收賬款總金額的某一固定百分比。中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司）向本集團還清告贷後，本集團將會把相關應收賬款的一切權轉讓回中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司），而在中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司）違約的情況下，本集團有權執行應收賬款項下付款。本集團根據向中通雲倉及中通供應鏈办理（及╱或其各自的附屬公司）供给的總款項金額及融資期限收取服務費（括融資利息和其他雜項費用（如適用））。
相關訂約方之間將訂立獨立的相關協議，當中按保理服務協議規定的方法列明服務的具體範圍、保理上限、服務費計算方法、付款方法及服務组织的其他詳情。本集團的相關成員公司有權決定根據監管要求及本集團對各種要素（括對手方的經?狀況及應收款項触及的买卖）的風險办理評估是否向某一方供给保理服務。因而，本集團無義務與任何特定方訂立任何單獨的保理協議。
本集團的若干成員企业首要在中國從事保理相關業務。本集團的相關成員公司根據保理服務協議在其一般及日常業務過程中按正常商業條款供给保理服務，將為本集團帶來收入及現金流，並為本集團貢獻利潤，同時優化本集團閒置公民幣現金的运用。鑒於本集團與中通雲倉及中通供應鏈办理的長期關係及對其相關業務的了解程度，本集團有才能評估信用度並办理触及的潛在還款風險。董事認為，本集團根據保理服務協議向中通雲倉、中通供應鏈办理及其各自的附屬公司繼續供给保理服務，有利於本集團的業務及現金办理，加強了本集團與中通雲倉及中通供應鏈办理之間的關係，且契合本公司及股東的整體利益，並認為保理服務協議的條款屬公正合理。
中通雲倉、中通供應鏈办理或其各自的附屬公司應向本集團付出的服務費（括利息和任何其他雜項費用）應在公正合理的基礎上釐定，並且不得遜於本集團依照類似條件向獨立第三方供给相同類型保理服務時向相關獨立第三方收取的服務費。僅供參考，本集團收取的保理服務利率一般約6.4%。在釐定保理服務協議項下的服務費時，本集團將考慮(i)本集團就类似條件下向並非關連人士的客戶供给类似服務收取的服務費，(ii)抵押品的金額，及(iii)信貸期。本集團只要在以下情況下才會與中通雲倉及中通供應鏈办理以及其各自的附屬公司簽訂保理服務協議：(i)條款及條件屬公正合理，及(ii)其契合本公司及其股東整體最佳利益。
賴梅松先生為本公司執行董事兼控股股東。於本公告日期，中通雲倉由(i)本公司的一家併表聯屬實體持有約12.44%，(ii)賴梅松先生持有約10.73%，(iii)賴建法先生（一家根據中國法令建立的公司及本公司併表聯屬實體中通快遞的首要股東）操控的公司持有約3.36%，(iv)本公司董事王吉雷先生操控的公司持有約2.84%，(v)獨立第三方胡向亮先生及胡向亮先生操控的實體持有約42.12%，及(vi)其他5名獨立第三方持有約28.51%，彼等各自於中通雲倉持有的股權均少於12%。因而，中通雲倉為本公司的一起持有實體，與中通雲倉的保理服務協議項下的买卖構本钱公司的持續關連买卖。
於本公告日期，中通供應鏈办理由(i)賴建法先生及賴建法先生操控的實體持有約35.75%，(ii)本公司間接全資附屬公司持有約17.60%，(iii)賴梅松先生持有約13.40%，(iv)賴梅松先生的兄弟賴銘松先生持有約3.45%，(v)王吉雷先生持有約3.13%，及(vi)10名獨立第三方持有約24.67%，彼等各自於中通供應鏈办理持有的股權均少於5%。因而，根據香上市規則第14A.07(4)條，中通供應鏈办理及其附屬公司為本公司的關連人士，與中通供應鏈办理的保理服務協議項下擬進行的买卖構本钱公司的持續關連买卖。
由於參照香上市規則第14.07條計算的保理服務協議項下有關保理上限及應向本集團付出的服務費的各年度上限總額到2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率均超過0.1%但低於5%，因而保理服務協議及其項下擬進行的买卖應恪守香上市規則第十四A章的年度審核、申報及公告規定，惟可豁免恪守通函及獨立股東批4.1 訂約方
中通供應鏈办理及其附屬企业首要在中國從事供给一站式運輸物流服務。作為戰略投資的一部分，本集團於2016年初次收購了中通供應鏈办理的股權，中通供應鏈办理自2016年以來一向向本集團供给運輸物流服務，以補充本集團本身的快遞服務，特別是在需求忽然激增而本集團本身運輸才能或许缺乏的時期。中通供應鏈办理及其附屬公司專注於運輸物流服務，並在本集團經?地点若干地區開展業務。因而，中通供應鏈办理及其附屬公司能夠為本集團供给優質、牢靠、經濟高效的運輸物流服務，以支撑本集團的快遞服務，為本集團的運?供给靈活性，同時滿足本集團客戶的運輸需求。鑒於雙方長期的業務關係，中通供應鏈办理及其附屬公司與本集團在多個地區的運輸物流服務方面协作順利。與中通供應鏈办理及其附屬公司在運輸物流服務方面繼續协作預期將有利於本集團業務的順利運?及增長，亦將有助於在本集團及中通供應鏈办理的運輸價值鏈上构成協同效應。因而，董事認為，繼續向中通供應鏈办理及其附屬公司採購運輸物流服務並訂立運輸物流服務協議契合本集團及其股東整體利益。
為確保價格契合正常商業條款或更佳的商業條款，本集團每年會从头甄選首要路線的服務供應商，並向至少兩家服務供應商發出報價邀請。只要在(i)條款及條件屬公正合理，及(ii)契合本公司及其股東整體最佳利益的情況下，本集團方會與中通供應鏈办理及其附屬公司訂立運輸物流服務協議。
本集團於2016年開始委聘中通供應鏈办理及其附屬企业来供给運輸物流服務。到2023年、2024年12月31日止年度及到2025年9月30日止九個月，本集團向中通供應鏈办理及其附屬公司付出的服務費總額分別約為公民幣862.9百萬元、公民幣745.2百萬元及公民幣428.8百萬元。
由於參照香上市規則第14.07條計算的有關本集團應付服務費的年度上限到2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率均超過0.1%但低於5%，因而運輸物流服務協議及其項下擬進行的买卖應恪守香上市規則第十四A章的年度審核、申報及公告規定，惟可豁免恪守通函及獨立股東同意規定。
根據物業租賃结构協議，(i)本集團將本集團擁有的若干物業（首要為辦公物業、倉庫及分揀中心）租借予上海銘育、中通雲冷及中通供應鏈办理以及彼等各自的附屬公司，用於物流、倉儲運?，用作辦公室及其他相關業務運?；及(ii)相關承租人將付出的租金及相關費用（括水電費）將按獨立第三方付出的市場價格及正常商業條款確定。相關承租人將一次性、每季度或每半年或根據具體相關租賃協議釐定的預先確定的付款時間表向本集團付租借金。
將訂立獨立的相關協議，該等協議將按相關物業租賃结构協議所規定的方法，列明將租賃的物業、承租人應付本集團的租金及其他費用及開支、付款時間表詳情及物業租賃组织的其他詳情。各項租賃的期限一般介乎一年至三年。
本集團自2016年以來一向向中通供應鏈办理及自2021年以來一向向上海銘育及中通雲冷租借物業，用於彼等各安闲本集團物業邻近運?的業務，該等承租人已在本集團物業開展業務。通過訂立物業租賃结构協議並繼續將相關物業租借予承租人，本集團將能夠充沛的使用其物業，從租金收入中獲得額外的收入來源，並盡量減少對承租人業務的干擾，由於上海銘育、中通雲冷及中通供應鏈办理以及彼等各自的附屬公司與本集團有業務协作，這亦將有利於本集團本身的業務。
為確保相關承租人應付本集團的租金及相關費用按正常商業條款釐定、屬公正合理及契合股東整體利益，該等金額將由訂約方在考慮以下要素後經公正商量釐定：(i)邻近或類似地區功用类似的物業的現行市場租金（有時在同一地舆區域內或许並無類似物業，則本集團之後將考慮合理的類似地區內类似物業的租金，例如，城郊区區倉庫的租金將與同一城市其他郊區倉庫的租金進行比較），(ii)物業的類型及本集團對該等物業的購置及維護本钱（倘適用），及(iii)建築面積及方位。本集團每季度會到物業地点地進行市場調查，就邻近或類似地區功用类似的物業向當地物業代理查詢市場價格及╱或向網上房屋中介渠道查詢報價。
就本集團租借予上海銘育、中通雲冷及中通供應鏈办理以及彼等各自的附屬公司的物業而言，到2023年及2024年12月31日止兩個年度和到2025年9月30日止九個月的歷史买卖金額如下表所示：
賴梅松先生為本公司執行董事及控股股東。於本公告日期，中通雲冷由(i)賴梅松先生操控的公司持有約19.5%權益，及(ii)本公司的併表附屬實體中通快遞最終實益持有約18%權益，(iii) 賴建法先生（中通快遞首要股東）操控的公司持有約5%權益，(iv)本公司董事王吉雷先生操控的公司持有約4.5%權益，及(v)獨立第三方孟峰先生及孟峰先生操控的實體持有約之間的關係，與上海銘育及中通供應鏈办理的物業租賃结构協議項下擬進行的买卖構本钱公司的持續關連买卖。
由於根據香上市規則第14.07條計算，到2026年、2027年及2028年12月31日止三個年度，各物業租賃结构協議項下买卖有關相關承租人應付的租金及相關費用的年度上限的最高適用百分比率（按年度合計基準）超過0.1%但低於5%，因而物業租賃结构協議及其項下擬進行的买卖應恪守香上市規則第十四A章的年度審核、申報及公告規定，惟可豁免恪守通函及獨立股東同意規定。
董事（括獨立非執行董事但不括任何須放棄投票的董事）認為，持續關連买卖協議的條款公正合理，其項下的持續關連买卖乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常或更優之商業條款進行，並契合本公司及其股東之整體利益。
? 本公司已採取並實施關連买卖办理制度。董事會、办理層及本集團各內部部門，括但不限於業務部（括但不限於採購部及需求部）、財務部、合規及法務部，一起負責在訂立該等協議之前評估本公司持續關連买卖的结构及最終協議的條款，尤其是評估定價方针的公正性。具體而言：
? 本公司的獨立非執行董事及核數師將對结构協議項下的持續關連买卖進行年度審查，並供给年度確認，以確保契合香上市規則第14A.55條及第14A.56條，即相關买卖乃根據協議條款、正常商業條款及相關定價方针進行；本公司的審計委員會將審查本公司的財務操控、風險办理及內部操控系統；以及在考慮重續或修訂结构協議時，本公司將恪守香上市規則（如適用）。
有關中通雲倉、中通供應鏈办理、上海銘育、杭州聚欣、寧波海曙及中通雲冷的更多資料，括其主?業務及與本公司的關係，請分別參閱本公告「1.3訂立採購结构協議的理由」、「2.3訂立快遞服務特許經?協議的理由」、「3.3訂立保理服務協議的理由」、「4.3訂立運輸物流服務協議的理由」及「5.3訂立物業租賃结构協議的理由」小節及編號1.8、2.8、3.8、4.8及5.8標題均為「香上市規則的涵義」的小節。
於本公告日期，董事會括董事會主席兼執行董事賴梅松先生；執行董事王吉雷先生及胡紅群先生；非執行董事劉星先生及許迪女士；以及獨立非執行董事魏臻先生、黃沁先生、Herman YU先生、高遵明先生及謝芳女士。